ガバナンス

コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え

コーポレート・ガバナンスを確立し有効に機能させることは、企業の社会的責任であるとともに、経営の効率性や透明性を高め持続的な企業価値向上に資するものです。
当社グループは、株主・取引先・社員・地域社会等さまざまなステークホルダーからの信頼に応えるコーポレート・ガバナンスを構築します。上場企業としての社会的使命と責任を果たすとともに、コンプライアンスを重視しつつ経営環境の変化に迅速に対応できる「コーポレート・ガバナンス体制」を整備し、持続的な企業価値の向上を目指しています。

コーポレート・ガバナンス体制

SDGs

機関設計

取締役会
取締役会は、各事業部門や技術部門、管理部門の分野に精通した業務執行取締役と企業経営に必要な多様な専門性を有する社外取締役で構成しています。取締役会の中立性及び独立性を高め、実効性のある議論を活発に行うため、過半数を社外取締役とし、独立社外取締役4名を含む取締役6名で構成しています。当社グループの経営戦略や経営計画等の重要テーマについて、全取締役が自由闊達な意見交換を行っています。
社外取締役
「社外取締役の独立性に関する基準」を定め、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる独立社外取締役を選任しています。取締役会に出席し、取締役としての役割・責務を果たすとともに、グループ会社の経営会議等の業務執行会議にも可能な限り出席し、独立性の観点から意見交換を行う等、幅広く活動しています。また、独立社外取締役と業務執行取締役との連携をより強化し、円滑な連絡・調整が実施できる体制を整備するため、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を選任しています。

独立役員届出書(2023年5月19日提出)(102 KB)
取締役会の実効性評価
「取締役会全体が適切に機能しているか」を毎年チェックしています。2016年3月期から取締役会の実効性評価を開始し、その評価結果を開示しています。

2023年3月期 取締役会の実効性評価(456KB)
監査等委員会
会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、独立社外取締役を4名選任しています。これにより、取締役会に対する監督機能を強化するとともに、業務執行取締役に対して重要な業務執行を委任して意思決定の迅速化を実現し、経営の効率性を高めています。
指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として、2名の独立社外取締役を含む3名で構成される「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しており、両委員会の委員長は独立社外取締役から選任しています。取締役や主要な経営陣候補者の指名・解任や、取締役の報酬額の決定について、透明性、公平性、客観性を確保することで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指しています。
コーポレートガバナンス・
コードの対応
当社グループは、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の各原則のすべてを実施しています。なお、東京証券取引所に提出した78項目にわたる実施状況表を当社ホームページにて開示しています。また「AREホールディングスコーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、各項目を実行することによりコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図っています。
内部統制システムの整備
取締役会内に独立社外取締役4名を含む監査等委員会を設置し、内部監査部門、内部統制部門と協力して内部統制の強化を図っています。 内部監査部門は、業務の妥当性や有効性および法規制・社内ルールの遵守状況等について監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営層に速やかに報告しています。また、各部門の担当者が、年間計画に基づく内部監査を行い、内部統制推進会議等で報告を行っています。

取締役のスキルマトリックス

skill

取締役の報酬等

役員報酬の内容の決定に関する方針等
・決定方針の決定方法
当社の取締役会は、2名の独立社外取締役を含む3名で構成する任意の報酬委員会に対して、当社の取締役の報酬等の原案作成を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえ、当社の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。


・決定方針の内容の概要
当社は、株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、取締役会の諮問機関である報酬委員会からの答申内容をもとに、取締役会にて決定しております。報酬体系は業績向上への意欲を高める内容とし、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬は「基本報酬」「賞与」「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役の報酬は「基本報酬」のみです。